1930年代上海神偷包德（淳于珊珊 飾）大名鼎鼎疾惡如仇他收養了一批無家可歸的孤兒一日包德用竊來的偽鈔到賭場賺取大把美鈔朱督察（安瑞云 飾）發覺后命巡捕輯拿包德法庭上大律師夏炳運（周里京 飾）為包德作無罪辯護包德得以當庭釋放后夏炳運出任賑災委員會主席妄圖獨吞賑災款200萬元并栽贓包德不明就里的法庭判處包德50年徒刑夏的同伙李三（計春華 飾）趁機騙走包所收養的孤兒訓練他們做小偷包德幸而被夏的女兒嘉惠（劇雪 飾）相幫逃出牢籠他救出被騙的孤兒同時也獲取了夏炳運的罪證夏炳運夫婦荒亂中將贓物扔進了粥鍋包德見狀心生一計......