1938年日軍的鐵蹄蹂躪中華大地而江南水鄉的吳府卻宛如立身桃花之源過著與世隔絕的安逸生活 　　吳府女主人吳太太（羅燕 飾）40歲壽宴那天其好友康太太難產命懸一線吳太太匆匆趕往好友處在此偶遇孤兒院的洋人醫生安德魯（Willem Dafoe 威廉?達福 飾）安 德魯不顧中國傳統觀念的偏見用西洋藝術將康太太從死神手中奪回 　　不久吳府請安德魯為少爺吳鳳慕（趙耀翰 飾）傳授西學鳳慕同情愛慕父親的小妾秋明（丁藝 飾）但父親已經為其定下康家的小姐為妻鳳慕每天悶悶不樂而吳太太卻和安德魯在授課中逐漸為對方所吸引這兩對人的戀情將何去何從……